Verkauf der Geschäftsanteile

Um die Führung einer Firma zu übernehmen, ist es nicht notwendig, 100% des Verkaufspreises zu zahlen. Für eine GmbH benötigt man lediglich 50% der Geschäftsanteile, um über Geschäftsführung und Gewinn mitbestimmen zu dürfen. Wenn mn 75% der Anteile besitzt, verfügt man über die alleinige Kontrolle.
Je nach finanzieller Situation, ist es möglich, mit der Zeit seine Anteile zu erhöhen.

Im Gegenteil zum Verkauf eines Handelsgeschäfts, kann der Interessent nicht entscheiden, was er erwirbt. Er kan daher die Risiken die mit den vorherigen Schulden einhergehen, nicht kontrollieren.
Die Rechte eines Firmenbesitzeres richten sich also nach dem Umfang der Geschäftsanteile – sowohl hinsichtlich der Schulden als auch des Gewinns.

Der Wert eine Gesellschaft ist schwieriger zu ermitteln, als der eines Handelsgeschäfts, da sowohl die Aktiva als auch die Passiva mit einbezogen werden müssen.
Um eine solche Evaluation vorzunehmen, ist es durchaus sinnvoll, sich an eine Unternehmensberatung zu wenden, die in der Lage ist, eine individuell angepasste, ausführliche Bewertung Ihres Unternehmens zu realisieren.

Die Sicherheiten beim Kauf von Geschäftsanteilen sind von schwacher Natur. In der Tat erlangt der Käufer keine Rechte über das Gesellschaftskapital. Für den Fall, dass keine bestimmten Regelungen bzgl. der Transaktion getroffen wurden, gestaltet sich jegliches Vorgehen gegen den Verkäufer als schwierig.

Ein Käufer hat die Möglichkeit gegen einen Verkäufer vorzugehen, wenn:

– die Gesellschaft über kein Vermögen verfügt.
– der Verkäufer das Einverständnis des Käufers mit unlauteren Mitteln erlangt hat.

Da die Garantien bzgl. der Passiva nicht ausreichen, ist es notwendig eine vertragliche Sicherheit vorzusehen: Die Haftung für
Diese Garantie ermöglicht es, sich gegen jegliche nicht verbuchte Schulden, die aus der Zeit vor dem Verkauf stammen, abzusichern. Alle Schulden verursachenden Vorgänge, die dem Verkauf vorhergehen, müssen explizit festgehalten werden (z.B. Steuerberichtigungen, etc.)

Es gibt zwei Arten von Klauseln:
1) Haftung für die Gesellschaftsschulden
2) Tarifrevision

zu 1)
Der Verkäufer verpflichtet sch, jegliche nach dem Verkauf auftauchende Gläubiger auszuzahlen oder die Schulden zurückzuzahlen, damit die Gesellschaft die Passiva prüfen kann.

zu 2)
Diese Klausel wird normalerweise dann verwendet, wenn der Verkaufspreis in Raten gezahlt werden soll: der Verkäufer verpflichtet sich ebenfalls, noch zutage tretende Schulden zu zahlen, was letztendlich auf eine Reduzierung des Preises hinausläuft.

Die Übertragung der Geschäftsanteile während einer einzigen Rechtshandlung abgewickelt. Diesbezüglich ist es wichtig, im Vorhinein bestimmte Dokumente zu erstellen. Während der Vorverhandlungen stehen die beiden Parteien zueinander in einem Verhältnis, das von einer gewissen Loyalität geprägt ist: wenn der Verhandlungen von einer der beiden abrupt abgebrochen wird, wird dieser zur Verantwortung gezogen.

Während der Wirtschaftsprüfungen, ist es zu empfehlen, eine Einverständniserklärung zu unterzeichnen, die die Verkaufsmodalitäten und Garantien festlegt (wie bereits erklärt). Für den Fall, dass die Anteile mit Anlagefonds bezahlt werden, sollte die Einverständnis des anderen unbedingt im Vertrag erwähnt werden.
Im gegenteiligen Fall kann die Transaktion innerhalb einer zweijährigen Frist ab dem Zeitpunkt der Zukenntnissnahme dieser annulliert werden.
Je nach Rechtsform der Gesellschaft muss ggf. die Einverständnis der anderen Aktionnäre eingeholt werden.

Der Verkauf wird entweder durch eine Privaturkunde oder notariell realisiert.

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