Erwerb der Geschäftsanteil

Übertragung eines Familienunternehmens

Bei der Unternehmensübertragung innerhalb der Familie muss der Eigentümer Kapital mitbringen, welches in seinem eigenen Interesse in eine neu gegründete Firma investiert wird.
Die Übertragung der Geschäftsanteile gestaltet sich wesentlich leichter.
Wenn ein Erbe die Gesellschaft zu übernehmen wünscht, muss er einen Teil oder die Gesamtheit der Anteile der Erben aufkaufen.

Ein geringer finanzieller Aufwand um die Kontrolle zu übernehmen

Um die Führung einer Firma zu übernehmen, ist es nicht notwendig, 100% des Verkaufspreises zu zahlen. Für eine GmbH benötigt man lediglich 50% der Geschäftsanteile, um über Geschäftsführung und Gewinn mitbestimmen zu dürfen. Wenn mn 75% der Anteile besitzt, verfügt man über die alleinige Kontrolle.
Je nach finanzieller Situation, ist es möglich, mit der Zeit seine Anteile zu erhöhen.

Im Gegenteil zum Verkauf eines Handelsgeschäfts, kann der Interessent nicht entscheiden, was er erwirbt. Er kan daher die Risiken die mit den vorherigen Schulden einhergehen, nicht kontrollieren.
Die Rechte eines Firmenbesitzeres richten sich also nach dem Umfang der Geschäftsanteile – sowohl hinsichtlich der Schulden als auch des Gewinns.

Der Wert eine Gesellschaft ist schwieriger zu ermitteln, als der eines Handelsgeschäfts, da sowohl die Aktiva als auch die Passiva mit einbezogen werden müssen.
Um eine solche Evaluation vorzunehmen, ist es durchaus sinnvoll, sich an eine Unternehmensberatung zu wenden, die in der Lage ist, eine individuell angepasste, ausführliche Bewertung Ihres Unternehmens zu realisieren.

Die gesetzlich festgelegten Sicherheiten bei einem Kauf von Geschäftsanteilen sind von schwacher Natur. In der Tat erlangt der Käufer keine Rechte über das Gesellschaftskapital. Für den Fall, dass keine bestimmten Regelungen bzgl. der Transaktion getroffen wurden, gestaltet sich jegliches Vorgehen gegen den Verkäufer als schwierig.

Ein Käufer hat die Möglichkeit gegen einen Verkäufer vorzugehen, wenn:

– die Gesellschaft über kein Vermögen verfügt.
– der Verkäufer das Einverständnis des Käufers mit unlauteren Mitteln erlangt hat.

Da die gesetzlichen Versicherungen von schwacher Natur sind, ist es notwendig eine vertragliche Versicherung vorzusehen: Die Haftung für Gesellschaftsschulden.
Die Nachhaftung für Gesellschaftsschulden

Diese Nachhaftung erlaubt es dem Käufer, sich gegen zukünftig aufkommende Schulden zu schützen, die aus den Gesellschaftskonten nicht absehbar waren.

Beispiele:

– Lieferungen VOR dem Verkauf des Unternehmens
– Berichtigung der Steuererklärung, bzgl. der Periode VOR dem Verkauf des Unternehmens
– Rechtsstreitigkeit betreffend Konkurrenten oder einem Angestellten, die sich auf Fakten VOR dem Verkauf des Unternehmens beziehen.

Es gibt zwei Arten von Klauseln: Die reine Haftung für Gesellschaftsschulden und die Klausel für eine erneute Preisberechnung.

Die reine Haftung für Gesellschaftsschulden
Der Verkäufer verpflichtet sich, Gläubiger, die nach der Verkaufsabwicklung auftauchen auszuzahlen und Schulden, die nach der Verkaufsabwicklung auftauchen, zurückzuerstatten.

Die Klausel für eine erneute Preisberechnung
Diese Klausel wird normalerweise genutzt, wenn die Bezahlung über einen längeren Zeitraum geplant worden ist. Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer auf direktem Wege die Differenz zu zahlen, die durch die aufkommenden Schulden hervorgerufen wird, was einer Preisreduzierung gleichkommt.

Die Übertragung der Geschäftsanteile während einer einzigen Rechtshandlung abgewickelt. Diesbezüglich ist es wichtig, im Vorhinein bestimmte Dokumente zu erstellen. Während der Vorverhandlungen stehen die beiden Parteien zueinander in einem Verhältnis, das von einer gewissen Loyalität geprägt ist: wenn der Verhandlungen von einer der beiden abrupt abgebrochen wird, wird dieser zur Verantwortung gezogen.

Während der Wirtschaftsprüfungen, ist es zu empfehlen, eine Einverständniserklärung zu unterzeichnen, die die Verkaufsmodalitäten und Garantien festlegt (wie bereits erklärt). Für den Fall, dass die Anteile mit Anlagefonds bezahlt werden, sollte die Einverständnis des anderen unbedingt im Vertrag erwähnt werden.
Im gegenteiligen Fall kann die Transaktion innerhalb einer zweijährigen Frist ab dem Zeitpunkt der Zukenntnissnahme dieser annulliert werden.
Je nach Rechtsform der Gesellschaft muss ggf. die Einverständnis der anderen Aktionnäre eingeholt werden.

Der Verkauf wird entweder durch eine Privaturkunde oder notariell realisiert.

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